冠城大通
冠城大通股份有限公司第七届董事会第五十四次会议决议暨召开2010年第三次临时股东大会会议通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
冠城大通股份有限公司第七届董事会第五十四次（临时）会议于2010年11月30日以电话、传真方式发出会议通知，于2010年12月1日以通讯方式进行了表决。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。与会董事经认真审议通过下列决议：
一、审议通过了《关于的议案》。
公司于2010年7月28日召开的第七届董事会第四十八次会议审议通过了《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划及其摘要(草案)》的议案。根据中国证监会的相关意见,董事会对激励计划草案进行了相应修订，形成了新的《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划及其摘要(修订稿)》(修订内容详见附件一)。
《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划及其摘要(修订稿)》已经中国证监会备案无异议。《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》详见上海证券交易所网站,其摘要刊登于2010年12月2日的《中国证券报》、《上海证券报》。公司独立董事对此发表了独立意见,具体详见上海证券交易所网站。
关联董事韩国龙先生、韩孝煌先生、刘华女士、商建光先生、薛黎曦女士回避表决，其余4名董事均参与表决。表决结果：4票同意,0票反对,0票弃权。
二、审议通过《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（详见附件二）。
关联董事韩国龙先生、韩孝煌先生、刘华女士、商建光先生、薛黎曦女士回避表决，其余4名董事均参与表决。表决结果：4票同意,0票反对,0票弃权。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意提请股东大会授权董事会办理以下事宜：
1、授权董事会确定本激励计划的授予日。
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项时，按照本激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜。
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认。
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权。
6、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等。
7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。
8、授权董事会办理本激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，撤销股权激励计划，终止公司股权激励计划。
9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理。
10、授权董事会办理本股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
关联董事韩国龙先生、韩孝煌先生、刘华女士、商建光先生、薛黎曦女士回避表决，其余4名董事均参与表决。表决结果：4票同意,0票反对,0票弃权。
上述三个议案尚需经公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于召开2010年第三次临时股东大会的议案》
（一）召开会议基本情况
董事会决定于2010年12月17日在福州市五一中路32号元洪大厦26层公司会议室召开公司2010年第三次临时股东大会。会议基本情况如下：
1、会议时间：现场会议召开时间为2010年12月17日下午14：00开始。
网络投票时间为2010年12月17日上午9：30至11：30；下午13：00至15：00。
2、现场会议召开地点：福州市五一中路32号元洪大厦26层公司会议室。
3、会议方式：现场投票、网络投票和独立董事征集投票（以下简称"征集投票"）相结合方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。征集投票具体事宜详见"冠城大通股份有限公司独立董事征集投票权报告书"。
4、会议召集人：公司董事会
（二）会议审议事项：
序号提议内容是否为特别决议事项
1《关于的议案》是
1.01股票期权激励对象的确定依据和范围是
1.02标的股票来源和股票数量是
1.03激励对象获授的股票期权分配情况（除薛贵先生、薛文黎女士外）是
1.04激励对象薛贵先生、薛文黎女士获授的股票期权分配情况是
1.05股票期权行权价格及确定依据是
1.06激励计划的有效期、授予日、可行权日、禁售规定是
1.07股票期权的获授条件、行权条件是
1.08激励计划的调整方法和程序是
1.09股权激励会计处理方法及对各期业绩影响是
1.10实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序是
1.11公司与激励对象各自的权利义务是
1.12激励计划的变更、终止是
2《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》是
3《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》是
提案1、提案2和提案3具体内容于同日刊登在中国证监会指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
提案1、提案2和提案3已经公司第七届董事会第五十四次会议审议通过，提案1已经公司第七届监事会第十六次会议审议通过。
上述议案需参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）网络投票的操作流程
1、投票流程
（1）投票代码
沪市挂牌投票代码沪市挂牌投票简称表决议案数量
738067冠城投票14
（2）表决议案
序号表决议案对应的申报价格
1《关于的议案》1.00元
1.01股票期权激励对象的确定依据和范围1.01元
1.02标的股票来源和股票数量1.02元
1.03激励对象获授的股票期权分配情况（除薛贵先生、薛文黎女士外）1.03元
1.04激励对象薛贵先生、薛文黎女士获授的股票期权分配情况1.04元
1.05股票期权行权价格及确定依据1.05元
1.06激励计划的有效期、授予日、可行权日、禁售规定1.06元
1.07股票期权的获授条件、行权条件1.07元
1.08激励计划的调整方法和程序1.08元
1.09股权激励会计处理方法及对各期业绩影响1.09元
1.10实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序1.10元
1.11公司与激励对象各自的权利义务1.11元
1.12激励计划的变更、终止1.12元
2《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》2.00元
3《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》3.00元
注：本次股东大会投票，对于议案1中有多个需表决的子议案，1.00代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01代表议案1中的子议案1.01，1.02代表议案1中的子议案1.02，以此类推。在股东对议案1进行投票表决时，以股东对议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，优先于对议案1的投票表决，未投票表决的子议案，以对议案1的投票表决意见为准。
激励对象薛贵先生、薛文黎女士为公司实际控制人薛黎曦女士的直系近亲属，故分别列子议案表决。
（3）表决意见
表决意见种类对应的申报股数
（4）投票举例
、股权登记日持有"冠城大通"股票的沪市投资者，对《关于的议案》投同意票，其申报如下：
投票代码申报价格买卖方向申报股数
7380671元买入1股
B、股权登记日持有"冠城大通"股票的沪市投资者，对《关于本次配股方案的议案》投反对票，其申报如下：
投票代码申报价格买卖方向申报股数
7380671元买入2股
C、股权登记日持有"冠城大通"股票的沪市投资者，对《关于本次配股方案的议案》投弃权票，其申报如下：
投票代码申报价格买卖方向申报股数
7380671元买入3股
2、投票注意事项
（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
3、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表达方式，不能重复投票，如果出现重复投票将按以下规则进行：
、如果同一股份通过现尝网络投票重复投票，以现场投票为准；
B、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；
C、如果同一股份通过多次委托征集重复投票，以最后一次投票为准；
D、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（四）会议出席对象：
1、本次股东大会股权登记日为2010年12月14日，该日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托代理人，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及其他高级管理人员。
（五）参加会议方法：
1、请出席会议的股东或委托代理人于2010年12月15日-12月16日上午9：00-11：30，下午14：30-16：30到本公司董事会办公室登记。授权委托书见附件三。
公司地址：福州市五一中路32号元洪大厦26层
联系电话：0591-83353338传真：0591-83350013
联系人：余坦锋李丽珊
2、出席会议的法人股东持单位营业执照复印件、法人授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。
3、异地股东可用信函或传真方式登记。
4、其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。
冠城大通股份有限公司
董事会
2010年12月1日
冠城大通股份有限公司关于修订《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的说明
根据中国证监会沟通反馈意见,为进一步完善《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划(草案)》,公司董事会对股权激励计划草案进行了相应修订,具体内容如下:
一、关于部分文字的修订
1、《股权激励计划》的"特别提示\2、本次激励计划采取的模式股票期权"部分规定"每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日内以约定的行权价格购买一股冠城大通股票的权利"，现修订为"每份股票期权拥有在激励计划规定的行权期内的可行权日内以约定的行权价格购买一股冠城大通股票的权利"。
2、《股权激励计划》的"四激励计划的股票来源和股票数量"部分规定"冠城大通授予激励对象2000万份股票期权，每份股票期权拥有在授予日起5年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股冠城大通股票的权利部分"，现修订为"冠城大通授予激励对象2000万份股票期权，每份股票期权拥有在授予日起激励计划规定的行权期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股冠城大通股票的权利部分"。
3、《股权激励计划》的"特别说明\8"中"中国证监会审核无异议后"描述修订为"中国证监会备案无异议"，"十一实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序\（一）实行激励计划的程序\7"部分"在中国证监会对激励计划备案申请材料审核无异议后"描述修订为"在中国证监会对激励计划备案申请材料备案无异议后"。
4、公司在股权激励计划"十三激励计划的变更、终止\（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡的第1、2、5、6"部分，将"取消"股票期权修订为"注消"股票期权。
二、关于股票期权激励计划有效期的修订
1、《股权激励计划》的"特别提示\4、本次股票期权的行权安排"及"八股票期权的获授条件、行权条件\（二）股票期权行权条件\4、行权安排"部分规定"冠城大通本次股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起五年"，现修订为"冠城大通本次股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起六年"
2、《股权激励计划》的"七股票期权的有效期、授予日、可行权日、禁售规定\（一）股票期权有效期"部分规定"本计划下的股票期权有效期为5年"，现修订为"本计划下的股票期权有效期为6年"。
3、《股权激励计划》的"特别提示\4、本次股票期权的行权安排\各行权期行权安排"及"八股票期权的获授条件、行权条件\（二）股票期权行权条件\4、行权安排\各行权期行权安排"对公司股权激励计划行权期安排如下：
行权期行权时间可行权数量占
获授期权数量比例
第一个行权期自授予日后起满一年后的下一交易日起至以后可行权年度40%
第二个行权期自授予日后起满两年后的下一交易日起至以后可行权年度30%
第三个行权期自授予日后起满三年后的下一交易日起至以后可行权年度30%
现修订为：
行权期行权时间可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期自授予日起满一年后的下一交易日起至授予日起满四年的交易日当日止40%
第二个行权期自授予日起满两年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止30%
第三个行权期自授予日起满三年后的下一交易日起至股权激励计划有效期满止30%
4、《股权激励计划》的"十股权激励会计处理方法及对各期业务影响\（一）股票期权成本估计\2（3）股票期权预期期限"部分规定"（加权最短生效期＋总有效期限）/2，即3年"，现修订为"（加权最短生效期＋总有效期限）/2，即3.5年"。
三、关于会计处理及对各期业务影响的修订
1、《股权激励计划》的"十股权激励会计处理方法及对各期业务影响\（一）股票期权成本估计"部分规定"根据上述参数假设和B-S模型估计的股票期权每股成本为3.37元/股，总成本为6740万元，该成本将在股票期权全部生效前摊销完毕。"，现修订为"根据上述参数假设和B-S模型估计的股票期权每股成本为3.63元/股，总成本为7260万元，该成本将在股票期权全部生效前摊销完毕。"。
2、《股权激励计划》的"十、股权激励会计处理方法及对各期业绩影响\（三）股票期权的成本对各期业绩的影响"第一自然段进行修订，明确了本次股权激励成本的摊销不会使各年度归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负。"因此，期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。"修订为"因此，期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响，但不会因此使各年度归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负。"
3、《股权激励计划》的"十股权激励会计处理方法及对各期业务影响\（三）股票期权的成本对各期业绩的影响\采用前置摊销法对各期会计成本的影响如下表所示：
总成本及成本摊销（万元）第一个12个月第二个12个月第三个12个月
现修订为：
总成本及成本摊销（万元）第一个12个月第二个12个月第三个12个月
冠城大通股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法
冠城大通股份有限公司(以下称"冠城大通"或"公司")为进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，确保公司发展目标的实现，制定了《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，拟一次性无偿授予激励对象2000万份股票期权。该股票期权激励模式指公司授予激励对象购买冠城大通股票的权利。当行权条件成就时，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日内以约定的行权价格购买一股冠城大通股票的权利。
为配合该计划的实施，现根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法，以对激励对象进行有效考核。
一、考核目的
为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和完善公司高级管理人员和公司董事会认为对公司有特殊贡献的员工的激励约束机制，激励公司高级管理人员和公司董事会认为对公司有特殊贡献的员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，保证公司拟实施的2000万份股票期权激励计划的顺利进行。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的工作业绩进行评价，实现期权奖励与本人工作业绩、能力态度紧密结合。
三、考核范围
本办法适用于公司股票期权激励计划所确定的激励对象，包括公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员及下属分子公司主要管理人员和业务核心。
四、考核机构
1、董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。
2、薪酬与考核委员会可指定公司人力资源部、财务部等相关部门人员参与，共同组成考核委员会，负责具体实施考核工作。
3、公司董事会负责本办法的审批。
五、考核方法、内容及期间
1、公司年度经营计划、经营目标责任书、岗位职责说明书。
2、考核方法及内容由被考核对象及其直接上级进行评分，分值比例按直接上级80%，被考核对象自评按20%的权重进行计算。董事长、总经理由董事会考核。主要考核被考核对象在考核期间的工作业绩和能力态度。
3、考核期间：2010-2012年每一会计年度。
4、考核次数：2010-2012年每年一次。
六、考核程序
1、薪酬与考核委员会年初制定绩效目标和考核要求，次年初进行考核并统一发布考核结果。
（一）年初：考核委员会根据公司年度经营目标分别确定被考核对象的关键业绩指标、指标值及权重，作为该年度绩效考核的依据。
（二）次年初：年度结束后，激励对象向考核委员会提交年度述职报告，述职报告的内容包括对该年度各项考核指标完成情况的总结。考核委员会根据述职报告及年度财务决算对激励对象进行年末考核。
2、考核评分
（一）定量指标，按单项指标计划完成情况评分，100％完成计划的对应分为100分，最高120分封顶。
（二）定性指标，由考核委员会制定评分细则来评定分值。
（三）单项指标评分加权汇总为绩效考核总分。
（四）考核分数对应的绩效评价为：
90分以上优秀
80分-90分良好
60分-79分合格
60分以下不合格
七、考核结果反馈及应用
1、被考核者有权了解自己的考核结果，考核委员会应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
2、如被考核对象对考核结果有异议，可在考核结果发布之日起5日内向考核委员会提出申诉，考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确存在不合理，可对考核结果进行修正。
3、考核结果作为股票期权的行权依据。
八、考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档案保存。
本办法由董事会负责制订、解释及修订，自董事会审议通过之日起开始实施。
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席冠城大通股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并就会议通知所列议题按照下列授权行使表决权。如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。
